Акции

Нормативната уредба, която регламентира правата на акционерите е обща – Търговски закон и специална – Закон за публичното предлагане на ценни книжа, който предвижда някои специфики относно правата на акционери на публично дружество.
Съгласно разпоредбите на Търговския закон правата по една акция могат да бъдат обособени в две основни групи в зависимост от тяхното съдържание. По този критерий правата по акциите се делят на:
имуществени:
– право на дивидент;
– право на ликвидационен дял;
– право да се запишат нови акции при увеличаване капитала на дружеството;

и

неимуществени:
– право на глас;
– право на участие в управлението на дружеството;
– право на акционера да избира и да бъде избиран в органите на управление на дружеството;
– право на информация;
– право да иска назначаване на дипломиран експерт-счетоводител;
– право на отмяна на решенията на общото събрание;
– право на защита на членството;

1. Правото на дивидент, съразмерен с номиналната стойност на акцията е най-важното имуществено право на акционера, което се изразява в правото му да получи част от балансовата печалба на дружеството, която е съразмерна на участието му в капитала на акционерното дружество. Съгласно чл.115, ал.1 от ЗППЦК правото да получат дивидент имат само лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар като акционери на дружеството на 14-тия ден след деня на общото събрание, на което е приет годишния финансов отчет и е взето решение за разпределяне на печалбата. Публичното дружество е длъжно да осигури изплащането на гласувания от общото събрание дивидент в 3-месечен срок от провеждането му, като разходите по изплащане на дивидента са за сметка на дружеството.
Правото на дивидент не може да бъде отменяно или ограничавано въз основа на разпоредба на устав, решение на общо събрание или на управителен орган на дружеството, но упражняването му търпи ограничения в следните насоки:

1.1. не може да се разпределя дивидент в размер, който надхвърля границите на чистата печалба за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд „Резервен“ и другите фондове на дружеството, надхвърлящи определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години и отчисленията за фонд „Резервен“ и другите фондове на дружеството;
1.2. недопустимо е авансово изплащане на дивидент преди приемане на годишния финансов отчет;
1.3. най-малко 1/10 част от печалбата на акционерното дружество трябва да се отделя, докато средствата във фонд „Резервен“ достигнат поне 1/10 част от капитала на дружеството;
1.4. правото на дивидент се погасява с обща 5-годишна давност.

Правото на дивидент се превръща в конкретно право на вземане на акционера към дружеството при наличието на следните предпоставки:

1. изтичане на финансовата година;
2. реализиран положителен финансов резултат (печалба);
3. приемане на годишния финансов отчет на дружеството от общото събрание;
4. според проверения и приет годишен финансов отчет, чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите и лихвите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на дружеството, фонд „Резервен“ и другите фондове, които дружеството е длъжно до образува по закон или устав;
5. приемане на решение на общото събрание на акционерите за разпределяне на реализираната печалба под формата на дивидент.

2. Правото на ликвидационен дял, съразмерен на номиналната стойност на акцията е основно имуществено право на акционера, което се съдържа в членственото правоотношение, чието упражняване предполага прекратено дружество. По същността си това е вземане, което има за предмет определена парична сума. За разлика от правото на дивидент, правото на ликвидационен дял като конкретно право, зависи само от наличието на остатъчно чисто имущество след удовлетворяване на кредиторите на прекратеното дружество. Право на ликвидационен дял имат само лица, които са акционери на дружеството към момента на неговото прекратяване. Предпоставките за упражняване правото на ликвидационен дял са следните:

1. прекратяване на дружеството;
2. удовлетворяване (обезпечаване) на дружествените задължения;
3. изтичане на 6-месечен срок от обнародване на поканата до кредиторите на дружеството.
Относно акциите, издавани от публичните дружества, разпоредбата на чл. 111, ал. 4 от ЗППЦК предвижда, че публичното дружество не може да издава привилегировани акции, даващи право на допълнителен ликвидационен дял.

3. Право на записване на част от новите акции при увеличаване капитала на дружеството, съразмерна на притежаваните акции до увеличаването. Общата уредба на това право се съдържа в чл. 194 от ТЗ. Специалният режим относно публичните дружества се съдържа в чл. 112 и сл. от ЗППЦК и съдържа доста съществени отклонения от общите правила.
При увеличаване на капитала на публично дружество чрез издаване на нови акции задължително се издават права. Тези права представляват безналични ценни книжа, даващи право за записване на определен брой акции във връзка с взето решение за увеличаване на капитала на публично дружество. Срещу всяка съществуваща акция се издава едно право, като стойността на правото не е задължително да бъде равна на номиналната или емисионната стойност на една акция. Издаването и разпореждането с права има сила след вписване в Централен депозитар – чл. 112б, ал. 2 от ЗППЦК.
Прехвърлянето на правата се извършва само на регулиран пазар. Регулираният пазар, на който са приети за търговия акциите на публичното дружество, е длъжен да приеме за търговия издадените от дружеството права. Срокът за прехвърляне на правата не може да бъде по-кратък от 14 дни и по-дълъг от 30 дни, а срокът за записване на акции от новата емисия е най-малко 30 дни, като началото му съвпада с началото на срока за прехвърляне на правата, а краят му е най-малко 15 работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата.

Правото да участват в увеличението на капитала имат лицата, придобили акции най-късно 14 дни след датата на решението на общото събрание за увеличаване на капитала, а когато решението се взема от управителния орган – най-късно 14 дни след датата на обнародване на съобщението за публично предлагане.
И при капитализиране на част от чистата печалба на дружеството, всеки акционер има право да получи част от новите акции, съразмерна на участието му в капитала до разпределяне на дивидента. Понеже правото на дивидент е неотменимо, разпределянето на новите акции не може да бъде извършено по друг начин. Решение на общото събрание, което противоречи на това правило, е нищожно.

Предпоставки за възникване на това право:
1. решение на общото събрание на акционерите, прието с мнозинство от ¾ от гласовете на представените на събранието акции;
2. решението следва да бъде взето в 3-месечен срок след приемане на годишния финансов отчет на дружеството за изтеклата година.
Макар и да не е изрично уредено в ЗППЦК, приема се, че правилата, които важат за публично дружество при увеличаване на капитала му чрез издаване на права, следва да се прилагат съответно и за случаите на увеличаване на капитала за сметка на неразпределената печалба. Разпоредбата на чл. 198, ал. 2 от ТЗ не следва да се прилага за публичните дружества.
3. правото на глас е най-важното неимуществено, управително право на акционерите, чрез което те участват в приемането на решения на общото събрание по всички въпроси, включени в дневния ред. Всяка акция дава право на един глас. Публичното дружество не може да издава акции с право на повече от един глас. Ако собствениците на акцията или акциите са повече от един, те упражняват правото на глас заедно, като определят пълномощник.
За да възникне правото на глас на акционер на публично дружество е необходимо той да е изплатил емисионната стойност на акцията/ите, като дружеството, съответно увеличението на капитала му, трябва да бъдат вписани в търговския регистър.
Правото на глас в публично дружество се упражнява от лица, които са придобили акции най-късно 14 дни преди датата на общото събрание на акционерите на дружеството – чл. 115б, ал. 1 от ЗППЦК.
Съгласно изрична разпоредба на ЗППЦК, регулираният пазар, на който се търгуват акциите на публичното дружество, незабавно след получаване на поканата за свикване на общо събрание трябва да оповести последната дата за сключване на сделки с тези акции, в резултат на които приобретателите им ще могат да упражнят право на глас в съответното общо събрание – чл.115в, ал.3 от ЗППЦК. Тази дата не може да бъде след 14-я ден преди датата на общото събрание.
В чл.146, ал. 1, т. 5, 6 и 7 от ЗППЦК изрично са предвидени възможности за прехвърляне правото на глас отделно от акцията. Във всички от тези хипотези то се упражнява от лице, което е различно от акционера, като е необходимо е прехвърлянето на правото на глас да се впише в Централен депозитар.

4. Правото на участие в управлението на дружеството е лично и неотменимо право на всеки акционер, независимо от броя на притежаваните от него акции от капитала на дружеството. По силата на това право всеки акционер трябва да бъде уведомяван за свикване на общо събрание на акционерите и респективно да участва в него, както и да поставя въпроси, да изказва мнения и да прави предложения. То може да бъде упражнявано лично или чрез представител на акционера въз основа на пълномощно, което трябва да бъде за конкретно общо събрание, да е изрично, нотариално заверено и да има минималното съдържание, определено с наредба. Преупълномощаването с права, както и пълномощното, дадено в нарушение на горе упоменатите правила, е нищожно.

5. Правото да избира и да бъде избиран в управителните органи на дружеството е включено в правото на глас и правото на участие в управлението.

6. Правото на информация е лично и неотменимо контролно право на всеки акционер, което не може да бъде отменяно или ограничавано въз основа на разпоредба на устав или по решение на управителен орган или общото събрание на дружеството. То се изразява във възможността на акционерите да преглеждат всички писмени материали, свързани с дневния ред на свиканото общото събрание, да получават тези материали при поискване безплатно, както и да получават протоколите и приложенията към тях от минали общи събрания, които дружеството е длъжно да пази.

Акционерите на публично дружество имат и допълнителни права:
– право на достъп до цялата информация от книгата на акционерите, за притежаваните от тях финансови инструменти – чл.133, ал.1 от ЗППЦК ;
– членовете на управителните и контролните органи на дружеството са длъжни да отговарят вярно, изчерпателно и по същество на въпроси на акционерите, задавани на общото събрание, относно икономическото и финансовото състояние и търговската дейност на дружеството, освен за обстоятелства, които представляват вътрешна информация;
– публичното дружество е задължено да представя в КФН и БФБ годишни и тримесечни финансови отчети, както и да публикува на интернет страницата си, веднага след представянето им в комисията;
– публичното дружество уведомява КФН и БФБ относно други обстоятелства, посочени в гл. IV „Разкриване на информация“ от ЗППЦК;

7. Правото да се иска назначаване на експерт-счетоводители от съда, ако такива не са били избрани от общото събрание на акционерите е лично и неотменимо право на всеки акционер на дружеството. Упражняването на това право принадлежи на всеки отделен акционер, както и на Управителния и Надзорния съвет в случай, че общото събрание не е избрало експерт-счетоводители до изтичане на календарната година и не зависи от упражняване правото на глас.,

8. Правото на отмяна решенията на общото събрание на дружеството е регламентирано в чл. 74 от ТЗ. Всеки акционер може да предяви иск срещу дружеството пред окръжния съд по неговото седалище за отмяна решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на устава.

9. Правото на защита на членството е регламентирано в чл. 71 от ТЗ и то дава възможност на всеки акционер на дружеството, без ограничения във времето, да предяви иск пред окръжния съд по седалището на дружеството, за да защити правото си на членство и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на дружеството.